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理工环科:关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和20

杏耀-杏耀娱乐-杏耀主管_杏耀登录地址 时间:2019年11月27日 21:33

  关于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况 调整和 2016 年度未达成业绩承诺相应补偿股份回购注销完成的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2、 本次业绩补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于2017 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司 ”,前身系宁波理工监测科技股份有限公司 ) 经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2016】 18 号)进行整改,对北京尚洋东方环境科技有限公司 (以下简称 “ 尚洋环科” ,前身系北京尚洋东方环境科技股份有限公司) 2015 年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追加补偿股份 471,840 股;同时,回购注销 尚洋环科 2016 年度未达成业绩承诺相应补偿股份2,808,828 股事宜已于 2017 年 11 月 1 日 办理完成,公司股本总额由 401,315,016 股调整为 398,034,348 股。本次回购涉及 9 名股东。具体情况如下:

  公司于 2017 年 4 月 24 日召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况调整和 2016 年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的议案》。

  公司于 2017 年 5 月 18 日召开 2016 年度股东大会,会议审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况调整和 2016 年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的议案》。

  《关于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况调整和2016 年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的公告》 详见 2017 年 4 月 26日 的 《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕 1724 号)核准,公司向尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等 9 名交易对方发行人民币普通股(A 股)股票 25,301,202 股(每股面值 1 元、每股发行价格 12.45 元),同时公司支付现金 13,500.00 万元一并收购尚洋环科 100%股权。 2015 年 8 月 5 日,尚洋环科 100%股权已按照法定方式过户给公司,并在北京市工商行政管理局海淀分局办妥将尚洋环科 100%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。公司向上述交易对方发行的 25,301,202 股股票已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办妥股份登记手续,并于 2015 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。

  根据公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》(以下简称“利润补偿协议”)和《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》(以下简称“利润补偿协议之补充协议”),尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等 9 名交易对方承诺利润补偿期间(2015 年、 2016 年及 2017 年)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元、4,680 万元、 6,000 万元,如尚洋环科公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润,则成都尚青科技有限公司等 9 名业绩承诺方应按照《利润补偿协议》 和《利润补偿协议之补充协议》 约定进行补偿。

  公司于 2017 年 1 月 4 日 收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2016】 18 号) (以下简称“《决定书》”),具体内容详见公司于 2017 年 1 月 5 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:

  按照《决定书》的要求,尚洋环科与北京汇诚时代投资咨询有限公司(以下简称北京汇诚)签订《债权转让合同》,转让北京尚洋持有的账面原值为 781.83 万元的应收账款。杏耀招商本次债权转让收益 222.39 万元,相应增加 2015 年度净利润 189.03 万元。由于上述交易性质特殊,且具有偶发性,该交易产生的收益会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断,但公司未将上述收益确认为非经常性损益,不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益(2008)》的规定,导致公司 2016 年 4 月 21 日披露的 2015 年年报中的 2015 年度非经常性损益少计189.03 万元,归属于上市公司股东的净利润多计 189.03 万元,并导致公司同日披露的 《关于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告》中尚洋环科 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润多计 189.03 万元。

  公司拟定上述 189.03 万元 (具体金额为 1,890,253.25 元) 由 尚洋环科原股东按 《利润补偿协议》 和《利润补偿协议之补充协议》 予以补偿。

  根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、江苏齐正电力技术有限公司(原江苏凯地电力技术有限公司 )、北京薪火科创投资中心(有限合伙)、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务,以所获得的股份对价进行补偿,本次拟追加补偿情况为:

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2017〕4272 号), 尚洋环科公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,554.75 万元 (具体金额为 35,547,460.80 元),累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,491.22 万元。 未能完成 2016 年度业绩承诺。

  由于尚洋环科 2015 年、 2016 年均未实现承诺业绩,坤元资产评估公司出具了 《宁波理工环境能源科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京尚洋东方环境科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》 (坤元评报【2017】 188 号) ,经评估, 尚洋环科公司相关资产组的可回收价值为 597,454,800.00 元, 上市公司对收购尚洋环科 100%股权形成的商誉计提商誉减值准备 2,231.69 万元。

  根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、江苏齐正电力技术有限公司(原江苏凯地电力技术有限公司 )、北京薪火科创投资中心(有限合伙)、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务,以所获得的股份对价进行赔偿,具体应补偿股份数为:

  三、《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》中关于业绩补偿的主要条款

  (一)公司与尚洋环科全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》 中关于业绩补偿的主要条款

  1、本次交易完成后,若在补偿期限内,标的公司每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数,则乙方应当对甲方进行利润补偿。

  2、补偿方式:甲方在每年年报披露后 10 个交易日内,计算乙方应补偿的金额,具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿,若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时,差额部分由 乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿,乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的,以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方在补偿前先将乙方各方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户(以下简称“专户”)进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;乙方承诺:在上述股份划转至董事会专门账户之前,对上述股份进行锁定,未经公司董事会同意,保证不对锁定股份进行质押,也不对补偿股份解除锁定,锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满,上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决,乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

  当期应补偿金额= (业绩承诺期起始日 至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。(注:业绩承诺期起始日为 2015 年 1月 1 日)

  以上公式运用中,应遵循:(a)前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司的净利润数确定;(b)补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不回冲;

  乙方各方需补偿的股份数量=本次交易中乙方各方实际获得股份数/乙方取得的股份数×当年应补偿股份数。

  如理工监测在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×( 1+转增或送股比例)。

  如理工监测在补偿期限内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  (3)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时,差额部分由补偿责任人以现金补偿。

  乙方单个主体当年应补偿现金金额=(该个体当年应补偿股份数量-该个体当年实际补偿股份数量)×本次发行价格。

  (4)由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份理工监测股份,使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由该方以现金方式进行补偿。

  4、减值测试:在补偿期限届满时,甲方对标的资产进行减值测试,如:如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额,则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为: 期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数(减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

  5、乙方累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数(如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的,则做相应调整)。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数,则当年新增股份补偿数为零,原已计算的补偿股份数也不冲回。

  6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。 ”

  (二) 公司与尚洋环科全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》 中关于业绩补偿的主要条款

  2、补偿方式:甲方在每年年报披露后 10 个交易日内,计算乙方应补偿的金额,具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿,若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时,差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿,乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的,以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方在补偿前先将乙方各方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户(以下简称“专户”)进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;乙方承诺:在上述股份划转至董事会专门账户之前,对上述股份进行锁定,未经公司董事会同意,保证不对锁定股份进行质押,也不对补偿股份解除锁定,锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满,上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决,乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

  2、补偿方式:甲方在每年年报披露后 10 个交易日内,计算乙方应补偿的金额,具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿,若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时,差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿,乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的,以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股 利分配的权利;乙方承诺:在上述股份回购注销前,对上述股份进行锁定,未经 公司董事会同意,保证不对锁定股份进行质押,也不对补偿股份解除锁定,锁定 股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。未完成业绩承诺的年度,在补偿方 案确定后,上市公司将召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表 决,乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至 董事会设立的专门资金账户。

  6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,甲方应在两个 月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,以总价 1 元的价格定向回 购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

  6、未完成业绩承诺的年度,在补偿方案确定后,甲方应及时就补偿股份的回 购及后续注销事宜召开股东大会,以总价 1 元的价格定向回购全部补偿股份并予 以注销。 ”

  2017 年 5 月 25 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网披露了《减资公告》, 自减资公告发布 45 日内,公司未收到债权人异议。

  2017 年 7 月 18 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次回购注销股份 事宜出具了《验资报告》(天健验(2017) 284 号)。

  公司原注册资本为人民币 401,315,016.00 元,实收资本人民币 401,315,016.00 元。根据贵公司 2016 年度股东大会决议和修改后章程规定,贵公司申请回购成都 尚青科技有限公司(以下简称成都尚青)等9 名业绩承诺方业绩承诺相应补偿的限制 性人民币普通股(A 股) 3,280,668 股,减少注册资本人民币 3,280,668.00 元,变 更后的注册资本为人民币 398,034,348.00 元。贵公司以总价人民币 1 元的价格回购 成都尚青等 9 名业绩承诺方相应补偿的限制性人民币普通股(A 股) 3,280,668 股, 每股面值 1 元。贵公司共计支付成都尚青等 9 名业绩承诺方人民币 1.00 元。经我 们审验,截至 2017 年 6 月 30 日止,贵公司已支付成都尚青等 9 名业绩承诺方出 资额人民币 1.00 元,其中,减少实收资本人民币叁佰贰拾捌万零陆佰陆拾捌元整 (¥3,280,668.00),增加资本公积-股本溢价人民币 3,280,667.00 元。

  公司按照规定及时办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续,截至本公 告披露日,该等股份已完成回购并注销。

  按本次回购注销后公司股本 398,034,348 0.26总额计算的每股收益 (元/股) 特此公告。

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  简介描述:关于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况 调整和 2016 年度未达成业绩承诺相应补偿股份回购注销完成的公告 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告...
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